Recesso del socio nelle srl, quanto ne sai?

Imprenditori e professionisti, allertati da sentenze importanti e innovative sull’abuso della maggioranza o della minoranza (una novità della giurisprudenza degli ultimi anni) nei rapporti tra i soci della società a responsabilità limitata, hanno messo mano alle gestioni sociali e alle partecipazioni.

Società e patti parasociali

Si è affermato lo strumento dei patti parasociali, un tempo appannaggio delle maggiori società per azioni. Sono cambiate le regole della partecipazione alla gestione. L’amministratore unico, prudentemente, tende a condividere le scelte più impegnative con i soci, anche se lo statuto non lo richiede. Qualche socio, però, non gradisce il cambiamento e attiva la procedura di recesso dalla società, che comporta, a norma di legge, il rimborso della partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Il che crea non pochi problemi alla gestione, soprattutto se i conti non sono in perfetto ordine, oppure se il socio recedente ha la pretesa di riscuotere un avviamento che, in effetti, non trova riscontro nelle poste sociali. E i conti non si mettono a posto in un giorno o in un esercizio. Possono servire due o più esercizi. Nel frattempo è opportuno che le compagini sociali non subiscano traumi e che i tentativi di accordo tra soci precedano la lite giudiziaria. Si apre una trattativa tra i soci, che può durare a lungo e riguardare varie gestioni, complicando la vita sociale e impegnando risorse finanziarie, anche notevoli. 

Recesso del socio nelle srl
Recesso del socio nelle srl. Per evitare problemi si può introdurre il “divieto” per 2 o 3 anni. Photo credit: Tracy Spears

Attenzione, soprattutto per le startup!

Per evitare passi falsi è opportuno che i soci si scambino, nelle start up, ma non solo, un accordo preliminare, che, in primo luogo, di comune intesa, vieti il recesso, almeno per il periodo necessario a trattare le varie questioni. La legge di riforma del diritto societario prevede che, nei casi in cui sia snaturato l’accordo originario, ad esempio rispetto al tipo di società o all’oggetto dell’attività, il socio dissenziente possa recedere. Ma il recesso è anche consentito quando la durata sia a tempo indeterminato o il termine sia remoto. Per trattare una soluzione a medio termine che non pregiudichi il funzionamento della società e quindi il valore delle partecipazioni, nel rispetto dei diritti di chi vuole uscire e di chi vuole restare, bisogna scambiare un accordo con obiettivi predefiniti e il divieto di recesso per due o tre anni. Si può fare.


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